2011年1月13日，第三人唐光公司與案外人金融租賃公司簽訂蘇租[2011]買賣字第50號《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及蘇租[2011]租賃字第50號《融資租賃合同》各一份，約定由金融租賃公司受讓唐光公司自有財產(chǎn)，并出租給唐光公司使用，《融資租賃合同》附表中對租賃物件的名稱、單位、數(shù)量及原始價格、作價進(jìn)行了詳細(xì)描述。合同簽訂后，金融租賃公司依約履行了相應(yīng)義務(wù)，但唐光公司未能按約支付相應(yīng)租金，金融公司訴至南城區(qū)人民法院，審理過程中，經(jīng)該院主持調(diào)解，雙方達(dá)成了調(diào)解協(xié)議，協(xié)議第四條約定：三被告履行完上述（一）項債務(wù)前，蘇租[2011]租賃字第50號《融資租賃合同》下的租賃物所有權(quán)歸屬金融租賃有限公司。2013年8月20日，南城區(qū)人民法院作出（2013）第603號民事調(diào)解書，對協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行了確認(rèn)。金融租賃公司已于2011年1月14日履行了800萬元的付款義務(wù)。

2012年1月5日，唐光公司就其向原告農(nóng)商行申請的流動資金貸款600萬元辦理動產(chǎn)抵押登記，登記編號蘇MY-0-2012-001，并附固定資產(chǎn)機(jī)器設(shè)備清查明細(xì)表一份，明細(xì)表載明的設(shè)備為21項，評估價值原值合計32490680元，凈值29048746.6元。2012年1月9日，農(nóng)商行向唐光公司發(fā)放了600萬元的貸款。后唐光公司于2013年5月7日就該筆貸款辦理了動產(chǎn)抵押變更登記證書，將主債權(quán)期限及抵押登記期限變更為從2013年5月8日至2014年5月20日止。

2013年7月11日，唐光公司就其向原告申請的流動資金貸款1400萬元辦理動產(chǎn)抵押登記，登記編號蘇MY-0-2013-060，并附固定資產(chǎn)機(jī)器設(shè)備清查明細(xì)表一份，明細(xì)表載明的內(nèi)容與上述抵押登記時所附表格相一致。

2014年，因唐光公司未按照約定償還600萬元及1400萬元的貸款，原告分別向二審提起訴訟，二審于2014年7月7日作出（2014）第0210號民事判決、（2014）第0212號民事判決，均判決確認(rèn)原告對唐光公司設(shè)定抵押的機(jī)器設(shè)備（詳見固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備清查明細(xì)表）的拍賣、變賣所得價款享有優(yōu)先受償權(quán)；于2014年7月25日作出（2014）第0211號民事判決，判決確認(rèn)原告對唐光公司設(shè)定抵押的財產(chǎn)拍賣、變賣價款享有優(yōu)先受償權(quán)。

第三人唐光公司將相關(guān)設(shè)備抵押給原告前，第三人唐光公司曾就同一批設(shè)備向中國建設(shè)銀行股份有限公司支行（以下簡稱建行支行）辦理抵押貸款，根據(jù)動產(chǎn)抵押登記書顯示：抵押期間分別為2009年2月9日至2010年2月8日，2010年2月8日至2011年2月8日，2011年4月20日至2012年4月20日；根據(jù)銀行流水顯示：建行支行于2009年2月12日向唐光公司發(fā)放1000萬元的貸款，于2011年1月20日收回貸款9039825元，于2011年1月20日向唐光公司發(fā)放900萬元貸款，于2012年1月17日收回貸款9015564元。

2020年11月14日，唐光公司破產(chǎn)案第二次債權(quán)人會議召開，原告及被告江永公司均出席了該次會議，會議上管理人作階段性執(zhí)行職務(wù)工作報告、應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款清查說明及處置建議的報告、債權(quán)審查報告，并表決通過破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案修正案以及破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，其中執(zhí)行職務(wù)工作報告第二部分第6項對江永公司申請取回租賃物的情況進(jìn)行了明確，債權(quán)審查報告第一部分第（三）項對原告對機(jī)器設(shè)備設(shè)立抵押權(quán)2000萬元進(jìn)行了明確。經(jīng)管理人審查，認(rèn)定原告的債權(quán)金額為36704224.09元，被告江永公司的債權(quán)金額為4645058.26元。

唐光公司破產(chǎn)清算過程中，江永公司向唐光公司管理人申請對融資租賃的租賃物取回，2020年9月30日，被告江永公司與唐光公司管理人簽訂委托協(xié)議一份，由被告江永公司委托唐光公司管理人在處置唐光公司破產(chǎn)財產(chǎn)時一并處置其融資租賃物，同時就融資租賃物的明細(xì)進(jìn)行了確認(rèn)并附融資租賃物評估明細(xì)表一份。2020年10月22日，唐光公司管理人向江永公司發(fā)出《關(guān)于確認(rèn)融資租賃物處置的函》，函件中要求被告江永公司確認(rèn)：江永公司融資租賃物由破產(chǎn)管理人在處置唐光公司破產(chǎn)財產(chǎn)時一并處置，同意租賃物處置價款按租賃物評估價值占唐光公司資產(chǎn)處置評估總價值中的比例作為依據(jù)受償。2020年10月24日，被告江永公司在該函件上加蓋印章并書寫：“同意方案，降價幅度原則上不低于8折?！?/p>

唐光公司的資產(chǎn)在破產(chǎn)清算過程中已由管理人進(jìn)行處置，經(jīng)管理人確認(rèn)，被告江永公司申請取回租賃物對應(yīng)資產(chǎn)評估報告書中固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備清查評估明細(xì)表第1項、第7項、第9項、第10項（1臺）、第16項、第29項、以及存貨—再用低值易耗品清查評估明細(xì)表第3項，拍賣成交變現(xiàn)價款合計3103373.48元；管理人確認(rèn)原告享有抵押權(quán)的機(jī)器設(shè)備對應(yīng)資產(chǎn)評估報告書中固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備清查評估明細(xì)表第2項、第3項、第4項、第5項、第12項、第15項、第18項、第20項、第10項（1臺），拍賣成交變現(xiàn)價款合計605369.11元。

唐光公司管理人提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配實施方案后，原告對該方案提出異議，唐光公司回函對其異議未予采納，并告知原告收到回函后十五日內(nèi)依法向市人民法院提起相關(guān)訴訟。經(jīng)確認(rèn)，原告主張其享有抵押權(quán)的機(jī)器設(shè)備對應(yīng)資產(chǎn)評估報告書中固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備清查評估明細(xì)表第1項、第2項、第3項、第4項、第5項、第7項、第9項、第10項（2臺）、第12項、第15項、第16項、第18項、第19項（實際應(yīng)為第20項渣包）、第29項、第33項。因此，與被告江永公司存在爭議的設(shè)備為第1項、第7項、第9項、第10項（1臺）、第16項、第29項，拍賣成交變現(xiàn)價款合計2973891.36元。

原告農(nóng)商行向法院提出訴訟請求：1、確認(rèn)原告對3103373.48元的拍賣款優(yōu)先于被告受償；2、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

一審法院認(rèn)為，關(guān)于原告所稱涉案機(jī)器設(shè)備一直抵押在金融機(jī)構(gòu)，在此期間唐光公司擅自處分抵押物的行為當(dāng)屬無效的主張，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百九十一條規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外，從唐光公司就涉案機(jī)器設(shè)備向案外人建行支行設(shè)定抵押的時間以及貸款償還的時間來看，2011年1月13日唐光公司與金融租賃公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及《融資租賃合同》之時，涉案機(jī)器設(shè)備仍在抵押期間，但2011年1月14日金融租賃公司向唐光公司支付800萬元之后，唐光公司于2011年1月20日向建行支行償還了9039825元的貸款，建行支行又于2011年1月20日向唐光公司發(fā)放了900萬元的貸款，而相應(yīng)的抵押期間為2010年2月8日至2011年2月8日，2011年4月20日至2012年4月20日，因此，應(yīng)當(dāng)可以認(rèn)定申金融租賃公司已依法取得了融資租賃物的所有權(quán)，且金融租賃公司的權(quán)利已經(jīng)生效法律文書確認(rèn)，南城區(qū)人民法院在作出民事調(diào)解書前已對金融租賃公司的權(quán)利是否合法進(jìn)行了審查，故二審對于原告認(rèn)為被告江永公司不享有融資租賃物所有權(quán)的主張依法不予采納。

關(guān)于雙方存在權(quán)利沖突的機(jī)器設(shè)備[即資產(chǎn)評估報告書中固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備清查評估明細(xì)表第1項、第7項、第9項、第10項（1臺）、第16項、第29項]，結(jié)合兩份生效的法律文書，被告江永公司的融資租賃設(shè)定在先，而原告主張的抵押權(quán)設(shè)定在后，因而，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保護(hù)哪一方的權(quán)利涉及到價值衡量的問題。

從權(quán)利性質(zhì)上來看，在融資租賃期間，承租人只享有占有使用租賃物的權(quán)利，出租人仍保留所有權(quán)，但由于融資租賃物的所有權(quán)和占有使用權(quán)相分離，會出現(xiàn)承租人利用融資租賃物重復(fù)融資，將租賃物再行抵押的情況，故而產(chǎn)生了本案的糾紛?！吨腥A人民共和國物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定：“無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：（一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；（二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。”根據(jù)該條規(guī)定，在抵押權(quán)人同時滿足以下兩個條件時，則優(yōu)先保護(hù)抵押權(quán)：（1）抵押權(quán)已經(jīng)登記；（2）抵押權(quán)系善意取得。本案中，原告對機(jī)器設(shè)備的抵押權(quán)已經(jīng)登記，故原告的抵押權(quán)能否優(yōu)先于被告江永公司的所有權(quán)的關(guān)鍵在于，原告的抵押權(quán)是否為善意取得。

關(guān)于善意取得的認(rèn)定，從抵押權(quán)人主觀方面看，抵押權(quán)人取得抵押權(quán)時應(yīng)當(dāng)是善意不知情的，即不知道抵押人是融資租賃中的承租人，不享有租賃物的所有權(quán)，無權(quán)設(shè)定抵押權(quán)，而此種主觀狀態(tài)的認(rèn)定應(yīng)結(jié)合相應(yīng)的客觀證據(jù)予以確認(rèn)。首先，關(guān)于抵押物的核查，從原告提供的抵押物清單即固定資產(chǎn)—機(jī)器設(shè)備清查明細(xì)表來看，該清單與唐光公司抵押給建行支行的清單完全一致，可以推定原告在簽訂抵押合同前未對抵押物的種類、數(shù)量、價值等進(jìn)行現(xiàn)場核實和重新評估，而是直接套用原抵押物清單，以爭議的第7項金屬分析儀為例，融資租賃時附表上標(biāo)注的原始價格為600000元，而原告抵押時所附清查明細(xì)表上的評估價值為1260000元，凈值為1096200元。其次，原告作為專業(yè)的金融機(jī)構(gòu)，相較于一般的商事主體，其應(yīng)承擔(dān)更高的審慎審查義務(wù)，在其與唐光公司簽訂抵押合同之前應(yīng)對抵押物的買賣合同、發(fā)票及有無權(quán)利瑕疵等作盡職調(diào)查，但從現(xiàn)有證據(jù)來看，無法認(rèn)定原告進(jìn)行了前述行為，原告具有較大的過錯。另外，雖然原告陳述融資租賃物未進(jìn)行標(biāo)識，也未查詢到進(jìn)行了登記公示，故無法進(jìn)行查詢，但考慮到涉案融資租賃設(shè)立于2011年，彼時尚未有在融資租賃登記公示系統(tǒng)進(jìn)行登記的強(qiáng)制性規(guī)定，且考慮到承租人處于經(jīng)營需要，通常不會在租賃物顯著位置作出標(biāo)識，故該兩點無法直接成為原告善意取得的依據(jù)。考慮到本案糾紛發(fā)生于第三人唐光公司破產(chǎn)清算期間，而被告江永公司已向管理人申請取回其保留所有權(quán)的融資租賃物（實際為融資租賃物變現(xiàn)價款），故原告主張存在爭議的設(shè)備并不屬于第三人唐光公司的破產(chǎn)財產(chǎn)，其主張優(yōu)先于被告江永公司受償也無充分的事實和法律依據(jù)，對原告的訴訟請求應(yīng)予駁回。

一審判決：駁回農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的訴訟請求。

一審判決后，原告農(nóng)商行不服提起上訴。

本案二審爭議焦點為，農(nóng)商行對案涉抵押物是否可以優(yōu)先于江永公司受償。

二審認(rèn)為，唐光公司向建行支行辦理抵押貸款，對案涉抵押物辦理兩次抵押登記，登記擔(dān)保期間分別為2009年2月9日至2011年2月8日和2011年4月20日至2012年4月20日。2011年1月13日，唐光公司與金融租賃公司簽訂售后回租型的融資租賃合同，次日金融租賃公司向唐光公司支付貨款800萬元。但金融租賃公司一直未在融資租賃設(shè)備上作出標(biāo)識，也未辦理抵押登記。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第745條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》（以下簡稱《民法典擔(dān)保制度解釋》）第54條、第67條之規(guī)定。《民法典》第388條所謂“其他具有擔(dān)保功能的合同”，不以指向《民法典》規(guī)定的擔(dān)保物權(quán)為內(nèi)容，而是一種表達(dá)具有擔(dān)保功能的合同之代稱，主要包括讓與擔(dān)保、所有權(quán)保留、融資租賃以及保理等合同?！睹穹ǖ洹返?45條規(guī)定出租人享有對租賃物的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。對于未經(jīng)登記不得對抗的“善意第三人”的范圍及其效力，則依據(jù)《民法典擔(dān)保制度解釋》第54條、第67條之規(guī)定適用?！睹穹ǖ洹返?45條刪除了《中華人民共和國合同法》第242條關(guān)于融資租賃合同中“承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)”的規(guī)定，并將其修改為“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”。因此，融資租賃合同中出租人的所有權(quán)未經(jīng)登記不得對抗“善意第三人”。參照《民法典擔(dān)保制度解釋》第54條和第67條規(guī)定，當(dāng)人民法院受理破產(chǎn)申請后，對未登記的融資租賃合同中出租人的所有權(quán)作出適當(dāng)?shù)摹跋拗啤保瑢⑵飘a(chǎn)債權(quán)人納入未登記的融資租賃合同中出租人的所有權(quán)不得對抗的第三人范圍，即出租人未經(jīng)登記的所有權(quán)不得對破產(chǎn)債權(quán)人產(chǎn)生對抗效力，這是對未登記所有權(quán)對抗效力的否定。本案中，一審法院已經(jīng)受理唐光公司破產(chǎn)申請，江永公司基于融資租賃合同享有所有權(quán)之租賃物未經(jīng)登記，而農(nóng)商行已對案涉抵押物辦理抵押登記，則農(nóng)商行已辦理抵押登記之效力可以對抗江永公司所有權(quán)。

訴爭抵押物拍賣成交變現(xiàn)價款合計2973891.36元，故農(nóng)商行對該變現(xiàn)價款2973891.36元優(yōu)先于江永公司受償。

二審改判：一、撤銷一審民事判決；二、農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司對抵押物變現(xiàn)價值2973891.36元優(yōu)先于江永創(chuàng)業(yè)投資有限公司受償；三、駁回農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司的其他訴訟請求。