來(lái)源 | 金融爭(zhēng)議觀察

作者 | 申駿律師事務(wù)所袁雯卿、許建添

融資租賃所有權(quán)登記及查詢法律實(shí)務(wù)（下）

在《看完秒懂！融資租賃所有權(quán)與銀行抵押權(quán)的沖突和解決》一文中，筆者結(jié)合銀行應(yīng)當(dāng)遵循的《中國(guó)人民銀行關(guān)于使用融資租賃登記公示系統(tǒng)進(jìn)行融資租賃交易查詢的通知》（銀發(fā)〔2014〕93號(hào)）之規(guī)定，討論了融資租賃所有權(quán)與銀行抵押權(quán)發(fā)生沖突時(shí)的處理方式、融資租賃所有權(quán)登記及查詢的基本問(wèn)題。在《收藏！租賃人不能錯(cuò)過(guò)的中登網(wǎng)查詢避坑指南》一文中，筆者就權(quán)利人辦理中登網(wǎng)融資租賃查詢業(yè)務(wù)時(shí)的常見(jiàn)錯(cuò)誤及注意事項(xiàng)作出了分析。文本中，筆者將繼續(xù)討論出租人辦理中登網(wǎng)融資租賃登記業(yè)務(wù)時(shí)的常見(jiàn)錯(cuò)誤及注意事項(xiàng)。

一、合理規(guī)劃登記時(shí)間，避免出租人在完成租賃物盡職調(diào)查至實(shí)際辦理中登網(wǎng)融資租賃登記期間，其他權(quán)利人就相同的租賃物在先辦理登記問(wèn)題

以出租人放款為時(shí)間界線，實(shí)務(wù)中，常見(jiàn)的出租人辦理中登網(wǎng)融資租賃登記的時(shí)間包括以下兩種：第一種，出租人完成放款之日或之后辦理登記；第二種，在出租人內(nèi)部審批同意融資租賃交易后至實(shí)際放款之前的某個(gè)時(shí)間辦理登記。當(dāng)然，也有少數(shù)出租人利用目前法律層面并未對(duì)惡意提前辦理融資租賃登記的行為規(guī)定有懲戒措施的法律盲區(qū)，出于盡快搶占與承租人的合作機(jī)會(huì)、減少同業(yè)公司參與競(jìng)爭(zhēng)的目的，在融資租賃項(xiàng)目還未完成內(nèi)部審批時(shí)就辦理登記。筆者認(rèn)為，就第一種登記方式而言，租賃物可能被其他權(quán)利人在先設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)，那么出租人可能無(wú)法主張租賃物所有權(quán)。

實(shí)務(wù)中，出租人關(guān)于租賃物是否存在動(dòng)產(chǎn)抵押登記、融資租賃登記的查詢工作一般在融資租賃項(xiàng)目盡職調(diào)查期間開(kāi)展。但是，在完成融資租賃項(xiàng)目盡職調(diào)查至實(shí)際辦理中登網(wǎng)登記的期間，出租人還需要完成簽署合同、聯(lián)系承租人落實(shí)放款前提條件、審核放款相關(guān)文件等工作。部分資金緊張、可以提供擔(dān)保的資產(chǎn)有限的承租人可能利用出租人的上述工作周期，就一套租賃物同時(shí)與多名出租人開(kāi)展融資租賃交易。因此，建議出租人在融資租賃項(xiàng)目完成審批后，適當(dāng)提前辦理中登網(wǎng)融資租賃登記。此外，建議出租人在辦理登記之日，再次就租賃物是否存在其他融資租賃登記、動(dòng)產(chǎn)抵押登記問(wèn)題進(jìn)行查詢。

二、就登記的租賃物信息進(jìn)行特定化描述，避免因中登網(wǎng)融資租賃登記信息不明確導(dǎo)致的租賃物權(quán)屬爭(zhēng)議

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第53條規(guī)定：“當(dāng)事人在動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保合同中對(duì)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)進(jìn)行概括描述，該描述能夠合理識(shí)別擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定擔(dān)保成立?！币罁?jù)該規(guī)定，出租人在辦理中登網(wǎng)融資租賃登記時(shí)，可以對(duì)租賃物進(jìn)行概括描述，但應(yīng)當(dāng)能夠合理識(shí)別租賃物。如果對(duì)租賃物信息描述過(guò)于簡(jiǎn)單，第三人通過(guò)登記信息可能難以識(shí)別登記的租賃物情況，甚至無(wú)法判斷已經(jīng)登記的租賃物與其他財(cái)產(chǎn)是否重復(fù)，那么出租人辦理的融資租賃登記仍然無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)抗第三人的目的。此外，為避免承租人通過(guò)改變、調(diào)整租賃物描述字段，就同一租賃物進(jìn)行多次融資，建議出租人登記租賃物序列號(hào)、租賃物發(fā)票號(hào)碼等關(guān)鍵信息。

案例索引：廣東省深圳市中級(jí)人民法院（2017）粵03民終XX號(hào)某融資擔(dān)保有限公司、深圳某電子有限公司應(yīng)收賬款質(zhì)押糾紛

裁判要旨：原告辦理的應(yīng)收賬款質(zhì)押登記未能對(duì)保證應(yīng)收賬款質(zhì)押有效性的具體金額、付款期限、付款條件及實(shí)際付款狀況等相關(guān)要素進(jìn)行記載，也沒(méi)有其他證據(jù)證實(shí)應(yīng)收賬款的存在，對(duì)于原告實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的請(qǐng)求不予支持。

案情簡(jiǎn)介：2010年8月26日，某融資擔(dān)保有限公司與北京某通訊設(shè)備公司簽署《委托保證合同》，由某融資擔(dān)保有限公司為北京某通訊設(shè)備公司發(fā)行債券形成的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證。同日，某融資擔(dān)保有限公司與北京某通訊設(shè)備公司簽署《反擔(dān)保（應(yīng)收賬款質(zhì)押）合同》，由北京某通訊設(shè)備公司向某融資擔(dān)保有限公司提供應(yīng)收賬款質(zhì)押反擔(dān)保。

2011年12月28日，某融資擔(dān)保有限公司就北京某通訊設(shè)備公司出質(zhì)的應(yīng)收賬款在中國(guó)人民銀行征信中心進(jìn)行初始登記，登記到期日為2016年12月27日，出質(zhì)人為北京某通訊設(shè)備公司，質(zhì)權(quán)人為某融資擔(dān)保有限公司，質(zhì)押財(cái)產(chǎn)為出質(zhì)人名下的債務(wù)人為深圳某電子有限公司的全部應(yīng)收賬款（包括采購(gòu)合同），質(zhì)押登記明確了采購(gòu)合同的具體編號(hào)。因某融資擔(dān)保有限公司未在應(yīng)收賬款質(zhì)押登記到期日前辦理展期，2017年4月24日，某融資擔(dān)保有限公司重新在中國(guó)人民銀行征信中心辦理應(yīng)收賬款質(zhì)押初始登記，登記到期日2022年4月23日。

此后，某融資擔(dān)保有限公司以應(yīng)收賬款債務(wù)人深圳某電子有限公司為被告提起訴訟，主張北京某通訊設(shè)備公司怠于行使到期債權(quán)，某融資擔(dān)保有限公司代位北京某通訊設(shè)備公司進(jìn)行訴訟，要求深圳某電子有限公司履行采購(gòu)合同項(xiàng)下的付款義務(wù)。

法院觀點(diǎn)：應(yīng)收賬款質(zhì)押登記的具體情況。如前所述，應(yīng)收賬款質(zhì)押登記于中國(guó)人民銀行征信中心的系統(tǒng)，由用戶填寫質(zhì)押財(cái)產(chǎn)信息的表格并將應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議的影像格式文件上傳至登記系統(tǒng)的“質(zhì)押財(cái)產(chǎn)信息附件”欄目完成登記。應(yīng)收賬款登記具有一定的形式性，無(wú)法用以確認(rèn)應(yīng)收賬款真實(shí)性。本案中，在質(zhì)押登記質(zhì)押財(cái)產(chǎn)描述一欄，僅載明了應(yīng)收賬款的付款人以及合同編號(hào)，對(duì)于應(yīng)收賬款的具體金額、付款期限、付款條件及實(shí)際付款狀況等均無(wú)記載。某融資擔(dān)保有限公司在進(jìn)行質(zhì)押登記時(shí)，未對(duì)上述能夠保證應(yīng)收賬款質(zhì)押有效性的相關(guān)要素進(jìn)行記載，也沒(méi)有其他證據(jù)證實(shí)應(yīng)收賬款的存在，對(duì)于其實(shí)現(xiàn)質(zhì)押權(quán)的請(qǐng)求，本院不予支持。

裁判結(jié)果：一審法院駁回了某融資擔(dān)保有限公司的訴訟請(qǐng)求，二審法院維持了一審判決結(jié)果。

簡(jiǎn)要分析：本案中，質(zhì)權(quán)人辦理的應(yīng)收賬款質(zhì)押登記僅對(duì)反應(yīng)債權(quán)債務(wù)關(guān)系的合同編號(hào)進(jìn)行了登記，未對(duì)應(yīng)收賬款的金額、付款期間等關(guān)鍵信息作出登記。法院綜合考慮某融資擔(dān)保有限公司關(guān)于應(yīng)收賬款真實(shí)性的舉證情況、應(yīng)收賬款是否進(jìn)行了特定化登記問(wèn)題，駁回了某融資擔(dān)保有限公司的訴訟請(qǐng)求。

關(guān)于應(yīng)收賬款如何描述問(wèn)題，在中國(guó)人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)官方網(wǎng)站《應(yīng)收賬款質(zhì)押/轉(zhuǎn)讓登記財(cái)產(chǎn)描述示例》作出了舉例，對(duì)“已經(jīng)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款”描述示例為：“（出質(zhì)人/出讓人名稱）于（時(shí)間）銷售（貨物名稱）給（第三方債務(wù)人名稱）產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，銷售合同編號(hào)為***，貨款到期日為**年**月**日，應(yīng)收賬款金額為***元，發(fā)票號(hào)碼為***?！贝送?，《應(yīng)收賬款質(zhì)押/轉(zhuǎn)讓登記財(cái)產(chǎn)描述示例》“需要注意的其他事項(xiàng)”也明確：“實(shí)際業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的應(yīng)收賬款的質(zhì)押/轉(zhuǎn)讓品種，不止以上列出的幾類。用戶登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身業(yè)務(wù)涉及的應(yīng)收賬款的特點(diǎn)，在不暴露商業(yè)秘密的前提下，按照擔(dān)保合同內(nèi)容對(duì)標(biāo)的物信息進(jìn)行具體或概括性描述，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行概括性描述的，該描述應(yīng)能夠合理識(shí)別擔(dān)保財(cái)產(chǎn)。達(dá)到公示和保護(hù)質(zhì)權(quán)的效果。”建議出租人參考上述應(yīng)收賬款的描述舉例，以第三人可以通過(guò)出租人登記公示的租賃物信息，可以合理識(shí)別租賃物情況為目的，辦理中登網(wǎng)融資租賃登記。

三、中登網(wǎng)登記期限建議適當(dāng)長(zhǎng)于租賃期，并及時(shí)辦理展期登記

《中國(guó)人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作規(guī)則》（2022年修訂）第21條第1款規(guī)定：“在登記到期前90日內(nèi)，可以申請(qǐng)展期登記。登記期限屆滿未展期的，登記不再對(duì)外提供查詢。”此外，《動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)常見(jiàn)問(wèn)題》關(guān)于“登記期限屆滿后，登記還能被查到嗎？”的問(wèn)題回復(fù)為：“登記期限屆滿的登記，將不再對(duì)外公示，即用戶通過(guò)登記系統(tǒng)的查詢功能，將無(wú)法查詢到登記期限已屆滿的登記。因此，若登記期限即將屆滿，而該筆登記仍有公示需求，用戶可以進(jìn)行展期登記。展期可以多次?！?/p>

實(shí)務(wù)中，出租人就某一筆融資租賃交易辦理了中登網(wǎng)融資租賃登記，但可能中登網(wǎng)登記期間已經(jīng)屆滿，而出租人的租金仍未全部回收。此時(shí)，若出租人未及時(shí)就上述初始登記在中登網(wǎng)辦理展期登記的，由于中登網(wǎng)登記期限屆滿后，不再對(duì)外公示。若此后承租人繼續(xù)以租賃物與第三人開(kāi)展交易，則出租人對(duì)租賃物的所有權(quán)可能與第三人的權(quán)利發(fā)生沖突，出租人的所有權(quán)可能因融資租賃登記期限屆滿未公示而無(wú)法對(duì)抗第三人。

因此，建議出租人在辦理中登網(wǎng)融資租賃初始登記時(shí)，登記的租賃期限適當(dāng)長(zhǎng)于融資租賃合同的租賃期限，在實(shí)際開(kāi)展租后管理、對(duì)承租人提起訴訟、申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行等工作時(shí)，持續(xù)關(guān)注中登網(wǎng)的登記期限是否屆滿，并在登記期限屆滿前及時(shí)辦理展期登記。

關(guān)于登記期限是否可以適當(dāng)長(zhǎng)于租賃期限的問(wèn)題，《動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)常見(jiàn)問(wèn)題》關(guān)于“登記期限應(yīng)當(dāng)如何選擇？”的問(wèn)題回復(fù)為：“當(dāng)事人在填寫登記期限時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮擔(dān)保期限、履約情況、訴訟時(shí)效等因素，合理選擇登記期限，避免因登記期限屆滿、不再對(duì)外公示產(chǎn)生相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。通常登記期限應(yīng)當(dāng)不短于擔(dān)保合同的期限?！笨梢?jiàn)，中登網(wǎng)并不禁止出租人登記期限長(zhǎng)于租賃期限的操作，但建議出租人考慮在融資租賃合同中作出相應(yīng)的合同約定、避免承租人提出異議。另外，在融資租賃合同實(shí)際履行完畢后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷融資租賃登記。

案例索引：山東省濱州市中級(jí)人民法院（2020）魯16民終XX號(hào)某金融租賃公司與山東某爐料有限公司破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛

裁判要旨：出租人即未在租賃物的顯著位置作出標(biāo)識(shí)，也未對(duì)租賃物辦理過(guò)抵押登記，且于2015年6月3日融資租賃登記到期后未辦理展期，出租人沒(méi)有證據(jù)證明后續(xù)就租賃物辦理抵押登記的銀行知道或者應(yīng)當(dāng)知道交易標(biāo)的物為租賃物，出租人關(guān)于租賃物處置價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)的訴訟請(qǐng)求不予支持。

案情簡(jiǎn)介：2012年，某金融租賃公司與山東某爐料有限公司簽署《回租買賣合同》開(kāi)展融資租賃交易。上述融資租賃合同在維吾爾自治區(qū)公證處辦理了《具有強(qiáng)制執(zhí)行效力債權(quán)文書公證書》。某金融租賃公司就上述融資租賃交易辦理了中登網(wǎng)融資租賃登記。

2015年6月3日，某金融租賃公司《中國(guó)人民銀行征信中心融資租賃登記-初始登記》的公示期屆滿，某金融租賃公司未進(jìn)行展期登記。

2015年12月，山東某爐料有限公司將《回租買賣合同》項(xiàng)下的租賃物抵押于多家銀行，并辦理了動(dòng)產(chǎn)抵押登記。

2017年2月，因山東某爐料有限公司在《回租買賣合同》發(fā)生逾期還款情況，某金融租賃公司申請(qǐng)公證處簽發(fā)執(zhí)行證書。2017年2月17日，公證處出具了《執(zhí)行證書》后，某金融租賃公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。2017年10月11日，鄒平縣人民法院出具《執(zhí)行裁定書》，裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

2018年7月，山東某爐料有限公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，某金融租賃公司申報(bào)租金債權(quán)，并主張租賃物處置價(jià)款在租賃范圍內(nèi)有限受償。但管理人僅確認(rèn)某金融租賃公司申報(bào)的租金債權(quán)為普通債權(quán)，并未確認(rèn)租賃物優(yōu)先權(quán)。某金融租賃公司提起破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)之訴，主張對(duì)租賃物的處置價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。

法院觀點(diǎn)：本案中，某金融租賃公司既未在涉案租賃物的顯著位置作出標(biāo)識(shí)，也未對(duì)租賃物辦理過(guò)抵押登記，且于2015年6月3日融資租賃登記到期后未辦理展期，而自2015年12月4日起，承租人先后與多家銀行就4000馬力廢鋼破碎生產(chǎn)線設(shè)定抵押權(quán)并辦理了抵押登記。某金融租賃公司沒(méi)有證據(jù)證實(shí)銀行辦理抵押登記時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道交易標(biāo)的物為租賃物，按照上述法律規(guī)定，某金融租賃公司主張對(duì)承租人4000馬力破碎線享有所有權(quán)，并對(duì)該租賃物處置價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)的理由不能成立，本院依法不予支持。

裁判結(jié)果：一審法院駁回了某金融租賃公司的訴訟請(qǐng)求，二審法院維持了一審判決結(jié)果。

簡(jiǎn)要分析：在上述案件中，出租人并未關(guān)注中登網(wǎng)融資租賃展期登記問(wèn)題。但如前分析，中登網(wǎng)登記期限屆滿后，不再對(duì)外公示融資租賃登記信息，第三人銀行無(wú)法通過(guò)查詢方式知曉出租人與承租人開(kāi)展過(guò)融資租賃交易。第三人銀行可以作為善意第三人，主張就租賃物享有抵押權(quán)。

此外，在出租人日常經(jīng)營(yíng)管理工作中，中登網(wǎng)融資租賃初始登記、變更登記、展期登記工作，租后管理及訴訟工作一般由不同的部門負(fù)責(zé)。例如，負(fù)責(zé)租后資產(chǎn)管理的部門可能不負(fù)責(zé)中登網(wǎng)登記管理工作，很有可能導(dǎo)致中登網(wǎng)登記期限屆滿但無(wú)人維護(hù)、管理。建議出租人關(guān)注上述問(wèn)題，合理規(guī)劃并明確中后臺(tái)部門的工作職責(zé)。

四、承租人企業(yè)名稱、租賃物信息變更、租金金額變更時(shí)，及時(shí)辦理變更登記

如前文所述，當(dāng)承租人企業(yè)名稱發(fā)生變更時(shí)，如果出租人未及時(shí)就名稱變更事宜辦理中登網(wǎng)變更登記的，那么其他債權(quán)人可能未查詢到承租人曾用名下已經(jīng)辦理的融資租賃登記，并與承租人以變更后的企業(yè)名稱就同一租賃物辦理融資租賃、動(dòng)產(chǎn)抵押等交易，進(jìn)而產(chǎn)生租賃物權(quán)屬爭(zhēng)議。因此，出租人在開(kāi)展租后管理工作時(shí)，需要關(guān)注承租人的企業(yè)名稱、租賃物信息、租金等交易信息發(fā)生變更后，是否及時(shí)在中登網(wǎng)辦理了變更登記問(wèn)題。

需要注意的是，《動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作手冊(cè)》第3.4.2條“變更登記”規(guī)定：“變更登記是指登記內(nèi)容存在遺漏、錯(cuò)誤等情形或者合同變更導(dǎo)致登記內(nèi)容發(fā)生變化的。變更登記可修改登記信息中除交易業(yè)務(wù)類型和登記期限外的其他信息。登記被注銷或已過(guò)登記期限的，不能對(duì)其進(jìn)行變更登記?！钡?.4.3條“展期登記”規(guī)定：“在登記到期日前，用戶可以根據(jù)實(shí)際需要進(jìn)行展期登記，即延長(zhǎng)所做登記在登記系統(tǒng)的公示時(shí)間。如果擬進(jìn)行展期的登記已超過(guò)登記期限或已被注銷，則不能進(jìn)行展期登記?！币虼?，若出租人需要在中登網(wǎng)中延長(zhǎng)登記期限的，出租人應(yīng)使用“展期登記”功能而不是“變更登記”功能。