盡管鱸鄉(xiāng)小貸董事長秦惠春的手機(jī)幾乎被各路媒體打爆，他還是不愿接受任何一家媒體的采訪。

作為一家主營業(yè)務(wù)模式相對不太正規(guī)且資金來源和信息披露不甚透明的蘇州市吳江區(qū)的地方企業(yè)，鱸鄉(xiāng)小貸低調(diào)赴美成功上市一石激起千層浪，而背后似乎隱匿著許多鮮為人知的一面，比如高超的資本運(yùn)作、曲折的上市包裝、被“消失”的關(guān)聯(lián)方和神秘的秦惠春。

這一系列的包裝后面，鱸鄉(xiāng)小貸的股價(jià)也如過山車般跌宕起伏：6.5美元發(fā)行后遭破發(fā)，之后連續(xù)兩日暴漲至最高19.39美元，而截至當(dāng)?shù)貢r(shí)間8月22日，股價(jià)又遭腰斬，收于9.8美元，總市值為1.07億美元。

鱸鄉(xiāng)小貸的K線圖似乎勾勒出一幅前途“吉兇未卜”的宿命圖，但乘著中國小貸公司快速發(fā)展的東風(fēng)，鱸鄉(xiāng)小貸成為第一個(gè)在資本市場吃螃蟹的公司。令人稱奇的是鱸鄉(xiāng)小貸并不是行業(yè)龍頭，在蘇州金融辦系統(tǒng)去年內(nèi)部的評級中僅處于一般水平，3億元的注冊資金也剛剛達(dá)到蘇州市小貸公司的最低標(biāo)準(zhǔn)。

就是這樣一個(gè)資質(zhì)平平的小貸公司，一躍而起成功敲開了美國IPO的大門，成為2013年第二家赴美IPO的中國概念股，也是中國第一家在美上市的小額信貸公司。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來滬深兩市已有44家上市公司設(shè)立或增資小貸公司，顯然，鱸鄉(xiāng)小貸的上市更為中國小貸公司注入一劑興奮劑，但興奮的背后，是難解的隱憂。

境外機(jī)構(gòu)成功包裝上市

“企業(yè)自身想上市，券商比較好，這樣的公司在國內(nèi)是沒有辦法上市的。”

“暴利”、“高風(fēng)險(xiǎn)”是小貸公司的代名詞，民間更通俗地稱之為“高利貸”，這讓在中國發(fā)展時(shí)間不長且制度不完善的小貸公司成為一種灰色產(chǎn)業(yè)。

“小貸公司的利差很大，比銀行高太多了，高一倍。一般吸存款的話分為三、六、九、十二個(gè)月這幾個(gè)期限，三個(gè)月一般的收益是7%，半年的一般在8%到9%，一年的大概在11%或者13%。放出去的貸款利息大概是月息2.3%到2.5%，年息大概是30%。非常暴利，你很難想象。”在上海從事多年小貸業(yè)務(wù)的某公司高管這樣告訴理財(cái)周報(bào)記者。

根據(jù)鱸鄉(xiāng)小貸招股說明書介紹，公司主要以固定利率提供借款，單筆借款規(guī)模在人民幣10萬元到200萬元之間，借款期限在1-12個(gè)月，利率為15.01%。該公司2012年凈營收為1258萬美元，凈利潤為831萬美元，凈利潤率高達(dá)66%。

這樣一種高風(fēng)險(xiǎn)暴利的灰色產(chǎn)業(yè)為什么要上市？鱸鄉(xiāng)小貸在招股說明書中提到，募集資金主要用于增加擔(dān)保貸款能力和注冊資本實(shí)力。因?yàn)槟壳拔覈ㄒ?guī)強(qiáng)調(diào)小貸公司從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獲得融入資金的余額不得超過資本凈額的50%，即負(fù)債率上限在0.5倍，這嚴(yán)重束縛小貸公司的發(fā)展空間。

除了融資外，上市后的鱸鄉(xiāng)小貸也為自己樹立了很好的品牌形象，尤其是在民間融資和半正規(guī)化金融仍處于混亂的局面下，樹立專業(yè)、規(guī)范的市場形象尤為重要。另外一點(diǎn)就是鱸鄉(xiāng)小貸在招股說明書中提到的并購，上市后融資渠道的多元為未來的并購提供了有利條件。

在蘇州市人民政府金融辦一位工作人員眼中，鱸鄉(xiāng)小貸在蘇州90家小貸公司中并不是資產(chǎn)規(guī)模最大的，只是開業(yè)最早的一批。但鱸鄉(xiāng)小貸22人的公司規(guī)模已經(jīng)算多的，一般的小貸公司也就十幾個(gè)人。

像這樣并不顯眼且在中國處于灰色地帶的小貸公司怎么能在美國成功上市？

“這個(gè)主要還是企業(yè)自身的原因，自己要走這條路，然后找的券商比較好，像這樣的公司在國內(nèi)是沒有辦法上市的?！鄙鲜鼋鹑谵k的工作人員這樣告訴理財(cái)周報(bào)記者。

將鱸鄉(xiāng)小貸送入納斯達(dá)克市場的承銷商正是Burnham Securities（伯翰姆證券），熟悉中概股的人對此并不陌生。據(jù)公開資料顯示，在其上市團(tuán)隊(duì)中，董事Arnold Staloff曾擔(dān)任過多家中概股公司董事以推其上市，包括清潔技術(shù)公司太宇機(jī)電（HEAT.NSDQ）、軟包裝薄膜公司賽諾國際（BEST.PINK）、飼料公司艾菲格（FEED.PINK）、楓葉塔筒制造商新興佳集團(tuán)（CTEK.PINK）和家用產(chǎn)品設(shè)備生產(chǎn)商迪爾集團(tuán)（DEER.PINK）等。

這五家公司有許多共同點(diǎn)：都是中國概念股，在后續(xù)發(fā)展中也因被美國SEC調(diào)查、做空機(jī)構(gòu)做空或投資者起訴而暫停交易、退市摘牌、轉(zhuǎn)至粉單市場(相當(dāng)于垃圾股市場）。此次Arnold依舊擔(dān)任鱸鄉(xiāng)小貸的董事。

而另一方面，鱸鄉(xiāng)小貸的上市顧問瑞杰資本也不是等閑之輩，主要就是協(xié)助中國企業(yè)赴美上市。其主要做法是為準(zhǔn)備上市企業(yè)提供融資相關(guān)的各類上市費(fèi)用，而作為代價(jià)，瑞杰資本將會(huì)換取部分股權(quán)。一旦成功上市，瑞杰資本將會(huì)獲得高額回報(bào)。鱸鄉(xiāng)小貸也不例外。

此前瑞杰資本成功融資的包括渤海制藥集團(tuán)有限公司（BOPH）和天科生物科技公司（TNBI），可惜的是，這兩只中概股至今仍在OCTBB市場，且股價(jià)長期低于1美元，幾乎沒有流動(dòng)性。

不過，對于熟悉美國資本市場的伯翰姆證券和瑞杰資本來說，“包裝”是其拿手好戲。他們?yōu)轺|鄉(xiāng)小貸選擇了一條看似復(fù)雜卻能躲避不少審查的IPO道路——VIE模式。

VIE模式曾被媒體稱為“左手與右手的交易”。該公司此次上市所借“殼”主體是在美國成立的China Commercial Credit公司（CCC特拉華），其下屬100%控股的離岸公司——英屬維爾京群島公司（CCCBVI）100%控制著香港公司(CCCHK)，再由香港公司在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)吳江鱸鄉(xiāng)技術(shù)咨詢公司(WFOE)。外商獨(dú)資企業(yè)通過VIE對鱸鄉(xiāng)小貸進(jìn)行制約，鱸鄉(xiāng)小貸原有股東的權(quán)益通過反向并購置換權(quán)益的形式在美國公司中體現(xiàn)。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，通過VIE模式，能幫助該鱸鄉(xiāng)小貸規(guī)避一系列外資上市監(jiān)管的報(bào)批手續(xù)；但另一方面由于VIE主要采用合同控制，而非股權(quán)控制，該模式也給鱸鄉(xiāng)小貸帶來了很大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。甚至有律師將VIE稱為境外上市模式的“灰色地帶”，國內(nèi)的律師事務(wù)所如今都會(huì)拒絕為VIE模式境外上市的企業(yè)服務(wù)。

根據(jù)前車之鑒，這類通過VIE上市的公司經(jīng)常成為渾水等做空機(jī)構(gòu)的攻擊目標(biāo)，前不久被做空的新東方，就是通過VIE模式上市的。

神秘秦惠春

除了秦惠春，鱸鄉(xiāng)小貸在上市前還有15位參股股東。

一家成立不到5年、僅有22個(gè)員工且規(guī)模不大的小貸公司在美成功上市，究竟是怎樣神奇的公司，記者帶著探究來到江蘇市吳江區(qū)。

吳江曾是蘇州市下面的一個(gè)市，后來被并入蘇州市，成為蘇州的一個(gè)區(qū)，離蘇州市區(qū)有40分鐘車程。當(dāng)記者到達(dá)鱸鄉(xiāng)小貸官網(wǎng)顯示的地址“云梨路1688號(hào)”時(shí)，映入記者眼簾的是一座高達(dá)21層的現(xiàn)代化大樓，名為“吳江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)”，集聚著吳江的國土、地稅、國稅等行政辦公大樓，并沒有傳說中的“鱸鄉(xiāng)小貸”。

根據(jù)辦公大樓的工作人員介紹，這家小貸公司在離此不遠(yuǎn)的遠(yuǎn)東大道上。記者輾轉(zhuǎn)找到一家掛牌為“吳江市鱸鄉(xiāng)農(nóng)村小額貸款股份有限公司”的門店，總共三層樓，這正是鱸鄉(xiāng)小貸官網(wǎng)顯示的圖片。鱸鄉(xiāng)小貸比鄰中信銀行，這里被稱為吳江的“金融一條街”，五大行皆密集地分布于此。

該門店還掛著另外一個(gè)牌子“北京黃金交易中心吳江營業(yè)部”，走進(jìn)一樓，一幅“人去樓空”的場景，只?？詹ＡЧ衽_(tái)，而墻上卻掛著兩幅標(biāo)牌，分別為“貸款業(yè)務(wù)操作流程”、“擔(dān)保業(yè)務(wù)操作流程”，樓梯處貼著“貸款請上二樓”。

當(dāng)記者來到二樓，一個(gè)值班人員的名單掛在樓梯處，顯示今天來上班的只有四五個(gè)人，而其中并沒有關(guān)鍵人物秦惠春和財(cái)務(wù)總監(jiān)易龍。辦公室有幾間，頗為冷清，面積大約100多平，并非官網(wǎng)上宣傳的1600多平米。

記者假扮借貸者找到一位工作人員咨詢貸款事宜，該工作人員態(tài)度冷漠，口風(fēng)極嚴(yán)，始終不愿透露任何貸款的詳細(xì)信息，并推托讓記者改天再來咨詢不在辦公室的財(cái)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。

如此霸氣外露的小貸公司，經(jīng)過上市的一系列包裝，不但將土氣的“鱸鄉(xiāng)小貸”改為高端大氣的“中國商業(yè)信貸”，將辦公地址從三層的小樓在網(wǎng)上包裝到高大雄偉的云梨路1688號(hào)，與政府職能部門為伍。這樣改頭換面的上市背后需要的是公司股東的實(shí)力和當(dāng)?shù)卣叩闹С?，而鱸鄉(xiāng)小貸的股東背景個(gè)個(gè)實(shí)力雄厚。

首先是鱸鄉(xiāng)小貸的董事長秦惠春，雖然在媒體中鮮少露面，此前關(guān)于他的報(bào)道也極少，但他在當(dāng)?shù)乜伤闶莻€(gè)風(fēng)云人物，與金融系統(tǒng)“關(guān)系非同一般”，這得益于其在金融行業(yè)的履歷。據(jù)悉，秦惠春曾經(jīng)在央行工作，2006至2008年間，他曾擔(dān)任中國人民銀行吳江市支行副行長，同時(shí)他還身兼該市外匯管理局副局長一職，負(fù)責(zé)貨幣管制。

而成立小貸公司，秦惠春有得天獨(dú)厚的資源優(yōu)勢。2008年，江蘇省政府金融辦批準(zhǔn)了吳江市農(nóng)村小額貸款有限公司試點(diǎn)方案，吳江市農(nóng)村小額貸款試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室設(shè)在中國人民銀行吳江市支行，聯(lián)系人正是秦惠春。

無論是政府層面還是金融層面，秦惠春都是近水樓臺(tái)先得月。在鱸鄉(xiāng)小貸的招股書中，更是將這種與銀行的良好關(guān)系作為公司的突出優(yōu)勢，據(jù)招股書披露，中國農(nóng)業(yè)銀行與其簽署一項(xiàng)總金額為1.5億人民幣的貸款協(xié)議，已到賬2000萬。

但秦惠春的身份不只是鱸鄉(xiāng)小貸董事長，他還是辦公地的另一塊招牌——“北京黃金交易中心吳江營業(yè)部”總經(jīng)理。在成立鱸鄉(xiāng)小貸后，秦惠春還成立了蘇州融盛達(dá)投資控股有限公司，間接投資創(chuàng)業(yè)板上市公司吳通通訊，同時(shí)，他還是吳江市吳商投資咨詢有限公司和吳江市吳商倉儲(chǔ)有限公司的法人。

按照美國的規(guī)定，這些都屬于鱸鄉(xiāng)小貸的關(guān)聯(lián)公司，但在其招股說明書中卻只字未提。

除了秦惠春，鱸鄉(xiāng)小貸在上市前還有15位參股股東，其中包括上市公司和民營企業(yè)的法人，上市公司包括亨通集團(tuán)(亨通光電母公司）、永鼎集團(tuán)（永鼎股份母公司）、科林集團(tuán)（科林環(huán)保母公司）等，自然人中包括吳江市科技局副局長馬明華。

從股東結(jié)構(gòu)來看，鱸鄉(xiāng)小貸公司在發(fā)行前共有16名股東。發(fā)行后，16名股東持股占比為62.1%，其中，最大股東為蘇州鼎立房地產(chǎn)有限公司法人代表凌金根，占股8%，而秦惠春僅占股1.7%，并未進(jìn)入前十大股東。IPO配售投資者占比14.8%，公眾投資者占比23.1%。