一、問題的提出

鑒于之前參與了車貸資產(chǎn)為何是最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，采訪了多位P2P公司的行業(yè)大咖之外，我與網(wǎng)貸之家、惠眾金融董事長(zhǎng)胡帥進(jìn)行了再次交流。在交流中，我們不禁提出“車貸行業(yè)的未來在哪里？”這個(gè)話題。

進(jìn)一步，我們提出，為什么傳統(tǒng)P2P與車貸結(jié)合的1押、2押模式被逐漸廢棄？或者從另外一個(gè)角度來看，為何這么多有合作車貸資產(chǎn)的P2P平臺(tái)，會(huì)選擇“以租代購(gòu)”的線下交易模式，完成與P2P資金端的對(duì)接？這是一個(gè)值得思考的問題。

二、“以租代購(gòu)”模式的興起，和1押2押模式的衰亡

胡總從五個(gè)方面談了一下他的深度思考。胡總認(rèn)為，從平臺(tái)的角度來說，

第一，傳統(tǒng)的P2P與車貸結(jié)合的1押、2押模式來看，競(jìng)爭(zhēng)惡劣，很多借款人被第三方教唆或被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的業(yè)務(wù)員教唆將GPS卸載后，將汽車放到其他P2P平臺(tái)進(jìn)行抵押（俗稱“2押”），這種競(jìng)爭(zhēng)的惡劣，有平臺(tái)自身風(fēng)控不到位的原因，也有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)惡劣，導(dǎo)致道德風(fēng)險(xiǎn)和違約風(fēng)險(xiǎn)并存。

第二，傳統(tǒng)1押、2押的車貸模式的競(jìng)爭(zhēng)更加直接和赤裸裸，這也導(dǎo)致這個(gè)垂直市場(chǎng)缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃和戰(zhàn)略思考，不利于投資人的保護(hù)，也不利于平臺(tái)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

第三，在這種1押、2押模式下，公司文化難以培養(yǎng)，業(yè)務(wù)員素質(zhì)低下，缺乏同理心和發(fā)展動(dòng)力，導(dǎo)致平臺(tái)的風(fēng)控和資產(chǎn)端的發(fā)展都受到很大的挑戰(zhàn)。

第四，新法對(duì)于傳統(tǒng)汽車的銷售渠道發(fā)生了改變，這一改變對(duì)于傳統(tǒng)汽車銷售商來說，需要尋求變革。商務(wù)部正式發(fā)布了《汽車銷售管理辦法》，該文件已經(jīng)2017年2月20日商務(wù)部第922次部務(wù)會(huì)議審議通過，并自2017年7月1日起施行。經(jīng)發(fā)展改革委、工商總局同意，目前施行的《汽車品牌銷售管理實(shí)施辦法》（商務(wù)部、發(fā)展改革委、工商總局令2005年第10號(hào)）也將于2017年7月1日廢止。該新法將從制度上打破汽車銷售品牌授權(quán)單一模式，明確經(jīng)銷商可以同時(shí)經(jīng)營(yíng)多個(gè)品牌產(chǎn)品，汽車超市、汽車賣場(chǎng)、汽車電商等將會(huì)成為新的汽車銷售形式，這樣一店可以多品牌銷售汽車，這將更好釋放三、四線城市和農(nóng)村對(duì)于汽車的消費(fèi)潛力。

第五，現(xiàn)有的以租代購(gòu)模式，可以做更多車貸市場(chǎng)延展性和垂直生態(tài)的培育，也容易標(biāo)準(zhǔn)化，一方面彌補(bǔ)了傳統(tǒng)銀行借款體驗(yàn)不好的弊病，一方面也解決了很多1押、2押車貸模式下的弊端。

筆者認(rèn)為，實(shí)踐中正是因?yàn)楹偺岬降倪@些原因，讓“以租代購(gòu)”模式盛行。824暫行辦法出臺(tái)后，對(duì)于P2P的產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)有很大的影響，加上北京148條、杭州51條、廣州15條等等網(wǎng)貸法律法規(guī)，車貸的傳統(tǒng)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)受到影響是毫無疑問的。為此，在為不同做車貸產(chǎn)品的網(wǎng)貸平臺(tái)提供診斷的時(shí)候，我們首先關(guān)注的是他們的未來希望做的車貸產(chǎn)品模式是怎么樣的。

實(shí)踐中，我們發(fā)現(xiàn)“以租代購(gòu)”模式成為很多車貸平臺(tái)的標(biāo)配產(chǎn)品，但這里面有發(fā)生了各種不同的變形。我們認(rèn)為，不管產(chǎn)品結(jié)構(gòu)如何變形，結(jié)合新的《汽車銷售管理辦法》，“以租代購(gòu)”模式將成為網(wǎng)貸平臺(tái)構(gòu)建汽車生態(tài)圈很重要的“連接點(diǎn)”，助力我國(guó)三四線城市的汽車市場(chǎng)，同時(shí)也助力我國(guó)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)。但在設(shè)計(jì)產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)的過程中，有幾點(diǎn)需要注意：

第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)需要合理規(guī)劃。資金端和資產(chǎn)端的關(guān)系需要理順，即網(wǎng)貸平臺(tái)與資產(chǎn)端的經(jīng)銷商、融資租賃公司之間的關(guān)系要明確，避免未來股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的稅費(fèi)風(fēng)險(xiǎn)，避免未來戰(zhàn)略融資上市產(chǎn)生不必要的障礙。

第二，直接撮合應(yīng)該是平臺(tái)的主要交易結(jié)構(gòu)。P2P對(duì)接融資租賃的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，或者專業(yè)放貸人模式，均應(yīng)逐步摒棄。

第三，汽車抵押的增信措施將逐步消亡，新的增信措施將因“以租代購(gòu)”模式的興起，而更符合監(jiān)管的要求。例如，汽車所有權(quán)并未歸屬借款人，借款人無法私下處置資產(chǎn)或變賣資產(chǎn)或進(jìn)行二押，一旦違約，借款人面臨刑事責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。再如，通過銀行申請(qǐng)貸款作為后續(xù)彌補(bǔ)還款資金的來源，是一個(gè)趨勢(shì)。還如，汽車融資擔(dān)保公司的擔(dān)保措施。當(dāng)然需要注意，有些平臺(tái)采取了債權(quán)回購(gòu)的安排、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金的安排，這一點(diǎn)在北京148條里面作為紅線、作為監(jiān)管措施進(jìn)行了設(shè)置，為此需要合理調(diào)整。例如債權(quán)回購(gòu)要考慮不作為固定的增信措施，而風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金應(yīng)進(jìn)行名稱、規(guī)則的調(diào)整。

第四，以租代購(gòu)模式中，應(yīng)注意出租方具備汽車出租的資質(zhì)，避免非法經(jīng)營(yíng)。

第五，P2P平臺(tái)應(yīng)謹(jǐn)慎選擇合作方，做好前期盡調(diào)。新的《汽車銷售管理辦法》對(duì)于消費(fèi)者保護(hù)在提升，這個(gè)對(duì)整個(gè)汽車生態(tài)圈是好的支持，但平臺(tái)在選擇合作方時(shí)，應(yīng)先通過新建立的全國(guó)統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺(tái)對(duì)供應(yīng)商、經(jīng)銷商有關(guān)違法違規(guī)行為錄入擋位并向社會(huì)公示，然后從新法中檢查合作方是否很好執(zhí)行新法的要求。

例如：是否對(duì)銷售保險(xiǎn)、金融、配件等進(jìn)行“松綁”還是經(jīng)銷商繼續(xù)進(jìn)行軟性捆綁銷售保險(xiǎn)、金融和配件等行為，從而給消費(fèi)者帶來購(gòu)車成本增加、或者優(yōu)惠無法兌現(xiàn)等問題？再如，經(jīng)銷商是否在經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以適當(dāng)形式明示銷售汽車、配件及其他相關(guān)產(chǎn)品的價(jià)格和各項(xiàng)服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，是否在標(biāo)價(jià)之外加價(jià)銷售或收取額外費(fèi)用？還如，銷售、維修、保養(yǎng)的主體是否清晰，因?yàn)榻?jīng)銷商可以僅進(jìn)行銷售。最后，汽車銷售呈現(xiàn)多元化趨勢(shì)，但不管怎樣，還是建議P2P平臺(tái)要檢查經(jīng)銷商的各種資質(zhì)，比如它是否為某品牌、某車型的授權(quán)經(jīng)銷商。

三、初步結(jié)論：不管什么車貸模式，合規(guī)和風(fēng)控是第一位的，投資人的利益是第一位的

綜上，我們繼續(xù)對(duì)后續(xù)“以租代購(gòu)”模式的車貸市場(chǎng)方向，表示看好。但看好之余，產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)的合規(guī)性，以及合作方的謹(jǐn)慎選擇，是不容忽視的風(fēng)控要點(diǎn)。