21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者李覽青、吳霜 上海報(bào)道

在消費(fèi)金融密集“補(bǔ)血”的同時(shí)，消費(fèi)金融公司和信托公司的合作進(jìn)一步深化。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者關(guān)注到，近年來，螞蟻消費(fèi)金融、馬上消費(fèi)金融、中原消費(fèi)金融等機(jī)構(gòu)與信托通過銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心（以下簡稱“銀登中心”）開展信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓并不是一種新型業(yè)務(wù)，對于商業(yè)銀行而言，不良資產(chǎn)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓是其盤活存量信貸資產(chǎn)的重要手段。

記者翻閱近年來銀登中心公告發(fā)現(xiàn)，消費(fèi)金融公司與信托機(jī)構(gòu)合作開展信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓始于2021年10月末，螞蟻消費(fèi)金融發(fā)布關(guān)于鵬雅2021年第一期信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，這也是螞蟻消費(fèi)金融自成立后通過公開交易市場獲得的第一筆融資。

消金機(jī)構(gòu)選擇信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓來融資是出于怎樣的考量？這一模式和銀行不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓有何差異？在信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓之外，過去曾一度興盛的助貸模式現(xiàn)狀如何？

消費(fèi)金融信托融資模式拓展

一直以來，信托都是消費(fèi)金融機(jī)構(gòu)融資的一大通道。

2月15日，銀登中心披露的《螞蟻消金關(guān)于福臻2023年第一期信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果公告》顯示，螞蟻消金將10億元的個(gè)人其他消費(fèi)貸款轉(zhuǎn)讓給云南國際信托有限公司，轉(zhuǎn)讓所涵蓋的資產(chǎn)信貸五級分類為正常類。

銀登中心官網(wǎng)信息顯示，今年以來螞蟻消金已經(jīng)發(fā)布了4份信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，其中，前三份都已確認(rèn)，相隔僅4到6天。而據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2022年螞蟻消金共發(fā)行67期信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，每次的實(shí)際轉(zhuǎn)讓金額均為10億元，這意味著2022年螞蟻通過與信托合作開展信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)獲得融資670億元。

“目前只有頭部的消金機(jī)構(gòu)才能做信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓?！蹦承磐邢M(fèi)金融部負(fù)責(zé)人告訴記者，由于該產(chǎn)品的投資者都是銀行等機(jī)構(gòu)投資者，對資產(chǎn)質(zhì)量的要求非常高，消費(fèi)金融的相關(guān)底層資產(chǎn)也都是優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)。

據(jù)記者了解，這類產(chǎn)品的融資成本在5%左右，由消費(fèi)金融公司折價(jià)轉(zhuǎn)讓?！爸饕强紤]資產(chǎn)本息合計(jì)的折價(jià)。”前述信托消金部門負(fù)責(zé)人告訴記者，在消金公司放款到收益權(quán)轉(zhuǎn)讓之間的時(shí)間段，其中資產(chǎn)本息折價(jià)由消費(fèi)金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

北京市北斗鼎銘律師事務(wù)所合伙人周子秋擔(dān)任北京市法學(xué)會(huì)債法研究會(huì)理事，她告訴記者，信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓近年來以來都是金融機(jī)構(gòu)盤活信貸資產(chǎn)的重要方式。特別是在2016年，銀保監(jiān)會(huì)“82號(hào)文”以及銀登中心出臺(tái)《信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則》、《信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)信息披露細(xì)則》后，對信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了規(guī)范性約定。最近受到廣泛關(guān)注，主要是移動(dòng)支付與電商平臺(tái)消費(fèi)貸款相結(jié)合后為消費(fèi)者超前消費(fèi)帶來極大便利條件，進(jìn)而部分機(jī)構(gòu)沉淀大量信貸資產(chǎn)。

過去主要是銀行等金融機(jī)構(gòu)一直存在轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)或采用資產(chǎn)證券化手段以調(diào)控資產(chǎn)不良率的情形。根據(jù)底層資產(chǎn)貸款五級分類為“正常、關(guān)注、次級、可疑、損失”類，而消費(fèi)金融的信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品，底層資產(chǎn)貸款五級分類均為正常類，債務(wù)人分布也多集中于廣東省、浙江省、江蘇省等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)。這一差異實(shí)際上來源于信貸資產(chǎn)作為債權(quán)轉(zhuǎn)讓與信貸資產(chǎn)的收益權(quán)存在區(qū)別。信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓并不改變銀行或持牌貸款機(jī)構(gòu)的債權(quán)人身份。

周子秋表示，根據(jù)82號(hào)文的規(guī)定，回購型信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓這種業(yè)務(wù)模式不再被監(jiān)管層面所允許。至于實(shí)際展業(yè)過程中，是否存在規(guī)避監(jiān)管的行為需要具體判斷。至于當(dāng)信貸資產(chǎn)收益權(quán)為信托財(cái)產(chǎn)的信托產(chǎn)品出現(xiàn)底層資產(chǎn)不良如何解決的問題，她個(gè)人認(rèn)為首先可以先看看底層資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)防控是怎么做的，信托機(jī)構(gòu)在評估信托資產(chǎn)是是否合規(guī)。

她提到，最近剛剛召開的全國法院金融審判工作會(huì)議中的多處變革已經(jīng)表明了未來司法實(shí)踐中將進(jìn)一步凸顯加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管力度的方向，金融監(jiān)管與司法審判要逐步深度銜接。這意味著金融機(jī)構(gòu)在未來的展業(yè)過程中，對于合規(guī)性審查將更加嚴(yán)格，這或許是保護(hù)機(jī)構(gòu)投資人的解決路徑之一。

另外周子秋補(bǔ)充道，無論消費(fèi)金融信貸資產(chǎn)如何流轉(zhuǎn)，其最終還是要落實(shí)到信貸資產(chǎn)或者是其收益權(quán)如何收回的核心，也就是說債權(quán)人如何實(shí)現(xiàn)自身的債權(quán)，而這取決于信貸業(yè)務(wù)中對借款人還款能力、還款來源的核查。

她指出，消費(fèi)金融公司的底層信貸產(chǎn)品與信用卡類似，信貸金額較小，還款方式靈活，亦有大數(shù)據(jù)作為后端支撐，催收難度也會(huì)相應(yīng)降低，因此從理論上來看螞蟻消金等信貸類資產(chǎn)的收益權(quán)或許更為穩(wěn)定。

記者注意到，2020年以來重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司ABS的票面利率均未超過4%，各大消費(fèi)金融公司ABS融資票面利率的平均值為3.31%。2022年發(fā)行ABS的小額貸款公司中，美團(tuán)三快小貸的ABS平均票面利率為3.22%，三六零小貸為5.87%，度小滿小貸為4.79%，京東盛際小貸為3.37%。

螞蟻消金拓展融資渠道背后

面臨相對較高的融資成本，螞蟻消金也要通過信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得融資，主要是由于其起步階段尚未滿足ABS、金融債發(fā)行要求，而自營放款規(guī)模擴(kuò)張又對資本提出更高的要求。

據(jù)記者了解，螞蟻消金的融資途徑包括：銀行貸款、同業(yè)借款、信貸收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東出資。目前來看，信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓是螞蟻消金的主要融資途徑之一。不過，由于結(jié)構(gòu)化配資產(chǎn)品的優(yōu)先級和劣后級3：1的杠桿比例要求，螞蟻消金需自購25%的信貸收益權(quán)轉(zhuǎn)讓資金。

股東出資方面，2022 年11 月14 日，傳化智聯(lián)、魚躍醫(yī)療、舜宇光學(xué)科技分別公告將作為增資認(rèn)購方之一參與螞蟻消費(fèi)金融公司增資。增資完成后螞蟻消金注冊資本將由80 億元增至185 億元。今年1月，重慶銀保監(jiān)局批復(fù)了螞蟻消金增資及調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，螞蟻消金引入杭州金投數(shù)字科技集團(tuán)有限公司、浙江舜宇光學(xué)有限公司、傳化智聯(lián)股份有限公司三家新股東投資入股螞蟻消金。

據(jù)了解，消費(fèi)金融公司資本充足率要求為10%，若按照個(gè)人貸款風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重75%計(jì)算，最高杠桿倍數(shù)為13 倍。增資完成后，螞蟻消金最多可承接的自營余額自約1000 億元增加至約2400 億元。

此外，截至今日，2021年6月成立的螞蟻消金開業(yè)時(shí)間不滿三年，尚未獲得同業(yè)拆借、發(fā)行ABS和金融債券等資格，融資渠道相對不足。根據(jù)監(jiān)管要求，持牌消費(fèi)金融公司獲得發(fā)行ABS需要銀保監(jiān)部門批準(zhǔn)，最基本的要求是需滿足最低3年經(jīng)營期限，同時(shí)還需具有良好的公司治理機(jī)制、完善的內(nèi)部控制體系和健全的風(fēng)險(xiǎn)管理制度；資本充足率不低于監(jiān)管部門的最低要求、最近三年連續(xù)盈利；具備所需的專業(yè)人員和完善的處理系統(tǒng)等。

一位券商ABS業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，未來，在監(jiān)管批準(zhǔn)后，螞蟻消金融資的主力依然會(huì)是同業(yè)拆借、金融債、ABS。

值得關(guān)注的是，近年來，消費(fèi)金融公司的融資渠道也在同步拓寬。2021年深圳銀保監(jiān)局公告批準(zhǔn)招聯(lián)消費(fèi)金融發(fā)行不超過22億元人民幣的二級資本債券，并按有關(guān)規(guī)定計(jì)入公司二級資本。2022年7月，中郵消費(fèi)金融也獲批發(fā)行18億二級資本債。不過由于二級資本債發(fā)行計(jì)劃需由銀保監(jiān)會(huì)與央行兩方監(jiān)管部門批準(zhǔn)，目前尚未有消費(fèi)金融公司成功發(fā)行二級資本債。銀團(tuán)貸款也是2022年興起的一大融資渠道，由于其準(zhǔn)入門檻較低，由獲準(zhǔn)經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)的多家銀行采用同一貸款協(xié)議，向借款人發(fā)放并由同一家代理行管理，消金機(jī)構(gòu)可以在較短時(shí)間內(nèi)籌措較大金額資金。

信托助貸模式收縮

在信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓之外，消費(fèi)金融與信托的一大常見合作模式是信托助貸模式。

2008年外貿(mào)信托與捷信開展了國內(nèi)第一單消費(fèi)金融信托項(xiàng)目，由捷信作為委托人出資設(shè)立單一信托，外貿(mào)信托作為受托人向個(gè)人發(fā)放貸款。

這一模式也被稱為“放款池+承接池”模式。在互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)野蠻生長的年代，由于對客利率尚未被規(guī)范，信托助貸模式的利潤完全可以覆蓋不良資產(chǎn)帶來的損失，雙方賺得盆滿缽滿。

信托助貸模式就是信托公司通過發(fā)行單一或集合資金信托計(jì)劃募集資金，助貸機(jī)構(gòu)向信托公司推薦借款人，由信托公司直接與借款人簽訂借款合同并放款，借款人直接向信托公司還款。助貸機(jī)構(gòu)作為中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，提供客戶推薦、資質(zhì)初審、逾期催收等服務(wù)，配合協(xié)助信托公司完成貸前、貸中與貸后全流程管理工作。

對于信托公司來說，其作為國內(nèi)比較稀缺的具有放貸資質(zhì)的金融牌照的持有者，在過去更多的是發(fā)展政信和地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但隨著原有的主要盈利業(yè)務(wù)的萎縮，也開始逐步增加在消金業(yè)務(wù)上的投入。對于，互聯(lián)網(wǎng)助貸平臺(tái)來說，原來的銀行助貸模式因《關(guān)于規(guī)范整頓“現(xiàn)金貸”業(yè)務(wù)的通知》，即“141號(hào)文”的出現(xiàn)，以及銀行與助貸機(jī)構(gòu)之間對于流量的爭奪而產(chǎn)生隔閡，從而逐步轉(zhuǎn)向信托助貸。

前述證券公司ABS發(fā)行負(fù)責(zé)人向記者表示，互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)常用的信托助貸模式因監(jiān)管對互金平臺(tái)公司的管控，規(guī)模有所下降。相較過去的互金平臺(tái)而言，這種模式在消金公司的應(yīng)用較少，因?yàn)榇蟛糠窒鸸静⑽磳⒏軛U用滿，也就無需通過表外的方式擴(kuò)充貸款規(guī)模。

值得注意的是，信托助貸模式具有天然的杠桿效應(yīng)。背后原因在于，不同于銀行等金融機(jī)構(gòu)以借款用戶的回款實(shí)現(xiàn)收益，放款信托在取得貸款債權(quán)后，將貸款轉(zhuǎn)讓給下手的“承接池”，承接池按照不同的市場分類可以分為交易所的ABS、交易商協(xié)會(huì)的ABN、保交所的資產(chǎn)支持計(jì)劃、以及柜臺(tái)市場的信托公司發(fā)行的單一或集合資金信托及券商或基金子發(fā)行的資管產(chǎn)品。這樣一來，放款池信托生成資產(chǎn)后立即轉(zhuǎn)讓給承接池資管產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)資金的回收，繼續(xù)進(jìn)行放貸，便實(shí)現(xiàn)了高度的杠桿效應(yīng)。

有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，“信托助貸模式在過去的2022年是一個(gè)比較艱難的局面”。具體來說，承接池資管產(chǎn)品的市場格局有了一些變化：信托型ABS仍在持續(xù)發(fā)行，但更多的是原來已經(jīng)發(fā)行的老主體如京東、美團(tuán)等，新的準(zhǔn)入主體相對較少；協(xié)會(huì)ABN市場基本處于停滯的狀態(tài)；場外OTC市場因?yàn)楸O(jiān)管要求在2022年下半年要求承接池資金信托必須按照融資類信托預(yù)登記，及對主要投資人的現(xiàn)場檢查，亦迎來了較大的下滑；去年唯一可喜的市場是保交所市場，該市場去年規(guī)模增長翻倍，不過值得注意的是，保交所規(guī)模相對較小。