記者 | 張藝

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被“徐翔系”先知先覺重倉的普麗盛（300442.SZ）此次置入資產究竟成色幾何？

借殼的這家IDC（互聯(lián)網數(shù)據中心）公司是否真如公告所稱，能讓前景不明朗的普麗盛重生，進而搭上“新基建”風口列車。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，借殼標的潤澤科技發(fā)展有限公司（下稱潤澤科技）資產負債率遠高于同行，動產抵押涉及金額巨大，被擔保債權金額超過55億元。服務器機柜、通信管網、電纜……甚至連地磚、天窗都被抵押了。

潤澤科技從股權結構到對外投資上今年均有重大變動，不僅有平安系、中金系突擊入股，還批量新成立多家子公司。

置入資產去年業(yè)績扭虧

根據普麗盛披露的重組預案，這筆交易包括三個環(huán)節(jié)。

第一部分，重大資產置換。普麗盛擬將全部資產及負債作為擬置出資產，與京津冀潤澤（廊坊）數(shù)字信息有限公司（下稱京津冀潤澤）持有的潤澤科技股權中的等值部分進行置換，置出資產將由京津冀潤澤指定的第三方承接?！叭穗S資產走”，上市公司全部員工關系均轉移至承接方。

第二部分，發(fā)行股份購買資產。本次交易的擬置入資產為潤澤科技100%股權。擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分，由普麗盛向京津冀潤澤等14名交易對方發(fā)行股份購買。本次交易完成以后，潤澤科技將成為普麗盛子公司。

第三部分，募資不超過50億元。普麗盛擬向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過50億元，不超過本次發(fā)行股份購買資產交易價格的100%，且不超過發(fā)行完成后上市公司總股本的30%。

交易完成后，上市公司控股股東將由新疆大容民生投資有限合伙企業(yè)變更為京津冀潤澤，上市公司的實際控制人將由姜衛(wèi)東、舒石泉、姜曉偉、張錫亮變更為周超男。

此次交易發(fā)行價格已定為18.97元/股，募資總額也已確定，但標的估值還未確定。此次重大資產重組相關的審計、評估工作尚在進行中，擬置出資產、擬置入資產的預估值尚未確定。

普麗盛是一家液態(tài)食品包裝機械與包裝材料公司，2015年上市。不過其主營業(yè)務增長乏力，2017年至2020年前三季度，公司連續(xù)三年又三季的財務扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤為負。

擬置入的潤澤科技是一家位于河北廊坊的第三方數(shù)據中心公司。這一業(yè)務屬于當下熱門的“新基建”范疇，行業(yè)前景明朗。

隨著5G時代到來，數(shù)據流量的爆發(fā)將推動數(shù)據中心需求大幅增長，數(shù)據中心產業(yè)市場具備較強的長期增長性和確定性。有數(shù)據預測，到2021年我國數(shù)據中心行業(yè)收入規(guī)模將達到1553.3億元，未來三年年均增長率為23.9%。

從近年財務數(shù)據來看，潤澤科技業(yè)績成長性不俗。公司2017年至2020年前三季度營業(yè)收入分別為2.46億元、6.29億元、9.90億元和9.92億元。凈利潤上，2017年、2018年尚分別虧損1.68億元和0.76億元，2019年實現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤1.91億元，2020年前三季度盈利2.80億元。

補償義務人同意對潤澤科技對此次交易之后三年的扣非凈利潤作出承諾及補償，但承諾業(yè)績暫未披露。

那么，潤澤科技能順利完成借殼實現(xiàn)上市嗎？

借殼方深陷資金困局

資金壓力已是京津冀潤澤和潤澤科技目前面臨最大的困難。

IDC行業(yè)是一個資本密集型行業(yè)。一方面，數(shù)據中心前期投資中工程基建、設備采購等均需要大量資金。另一方面，數(shù)據中心日常經營運營管理所需資金規(guī)模也較大，運營成本中電力成本占比較高，運營過程需要大量的電力及運營物資采購資金。

因此，數(shù)據中心服務商業(yè)務要保持長期持續(xù)發(fā)展，必須在新建、擴建、改建大規(guī)模高規(guī)格數(shù)據中心和數(shù)據中心的運營管理中不斷投入資本。

潤澤科技財務數(shù)據已顯示出其短板十分明顯——資產負債率奇高。

潤澤科技2017年總資產41.74億元，凈資產只有1.77億元，2017年至2019年連續(xù)三年的資產負債率均超過95%。

2020年拿到新增股東的資金后，潤澤科技資產負債率略有好轉，但仍高達87%，遠超A股上市公司同業(yè)可比水平。

光環(huán)新網（300383.SZ）、數(shù)據港（603881.SH）、奧飛數(shù)據（300738.SZ）等IDC公司中，光環(huán)新網今年三季報資產負債率31.38%，數(shù)據港為55.94%，奧飛數(shù)據偏高但也不到70%。

股權質押、動產抵押，為了籌錢，京津冀潤澤和潤澤科技使出了渾身解數(shù)，幾乎把能當?shù)亩籍斄恕?/p>

天眼查顯示，京津冀潤澤2020年9月10日出質股權數(shù)額4.60億元給平安銀行北京分行，占總注冊資本的81.7%。

同時，潤澤科技還有7條有效的動產抵押信息，包括融資租賃合同、借貸合同等，涉及金額巨大，7條被擔保債權累計金額高達55.10億元。

抵押物不僅包括服務器機柜、配電柜、通信管網、蓄電池、電纜、UPS主機、空調、發(fā)電設備、顯示屏、電梯、電源插座等設備，甚至連4500塊踏步地磚、3000臺左右天窗等都抵押出去了。

潤澤科技直至重組預案披露前都無法完成解質押手續(xù)，不得不“帶傷上陣”。對此，公告中也表示，京津冀潤澤承諾于本次交易向深交所提交申請前解決股權質押。若無法按約定時間解決股權質押，將導致標的公司股權過戶無法完成的風險。

一旦股權無法過戶，也意味著這場資本運作大戲或將潦草落幕。

就股權質押方面，中倫文德律師事務所高級合伙人滕云解釋稱，實操案例中，在上市前如果是控股股東大比例股權質押，一般會建議在申報材料前清償債務或者是變更擔保方案。原則上，是為了確保發(fā)行人的控股股東所持股權是穩(wěn)定的，權屬是明晰的。

不止4.60億元的股權質押存在問題，其余55.10億元的債務風險更不容小覷。

“高質押率和高負債率使得企業(yè)在獨立性、可持續(xù)經營性和實控人認定上存在不確定性，這是上市過程中不可回避的問題?！币晃凰侥蓟饛臉I(yè)人士對界面新聞表示，一旦公司債務出現(xiàn)違約，或者其他可能影響公司正常生產運營的重大事項，都會被資本市場拒之門外，“不論是直接上市還是借殼上市”。

從目前方案看，債務方面，潤澤科技大股東尚未有此安排。從其緊張的資金現(xiàn)狀來看，也很難確定其是否有足夠資金解決債務問題。

一位不具名投行人士對界面新聞表示，高抵押率和高負債只能說有風險，但不能說是有問題，只要不影響發(fā)行條件，不能算上市的障礙。但資產負債率很高的問題，應該會被監(jiān)管層關注。

除此之外，潤澤科技牌照風險也值得注意。目前，我國增值電信業(yè)務實行市場準入制度，全國增值電信業(yè)務經營許可證有效期為5年。潤澤科技持有的許可證編號為 A2.B1.B2-20160109，有效期至2021年2月4日，距今僅有不到3個月時間。

根據工信部規(guī)定，經營許可證有效期屆滿需要繼續(xù)經營的，提前90日向原發(fā)證機關提出續(xù)辦經營許可證的申請。因此，潤澤科技經營許可證申請進展如何也值得關注。

公告也指出，如果增值電信業(yè)務經營許可證到期后，工信部不再授予將導致潤澤科技無法再開展增值電信相關業(yè)務。

天眼查APP顯示，潤澤科技還曾因公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假而在2019年被列入經營異常名錄，更正公示信息后又申請移出。

平安系、中金系突擊入股

界面新聞發(fā)現(xiàn)，潤澤科技今年從股權結構到對外投資上均有重大變動。

潤澤科技成立于2009年8月，京津冀潤澤持有4.61萬元出資額，占標的公司出資總額的81.95%，為控股股東。實控人周超男通過京津冀潤澤、北京天星匯合計控制標的公司82.31%的股權。

此外，更有平安系、中金系等多達12位股東在今年突擊入股潤澤科技。

界面新聞查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和天眼查APP發(fā)現(xiàn)，潤澤科技注冊資本5億元，兩位股東京津冀潤澤、北京天星匯各持股99.60%和0.40%。而最新公告中，潤澤科技股本增至5.62億元，股東增至14位?？梢娊衲晷略龉蓶|多達12位，其中出現(xiàn)平安系、中金系的身影。

事實上，標的控股股東京津冀潤澤也來歷蹊蹺。

天眼查APP顯示，京津冀潤澤成立于2020年6月22日。8月31日，實控人周超男控制的另一家公司天童通信網絡有限公司（下稱天童通信）將其持有的潤澤科技4.98億元股權轉讓給京津冀潤澤。

天童通信和京津冀潤澤兩家公司股權結構完成一致，周超男、朱宏斌、李萍男、周宏仁四人分別持股75%、15%、5%和5%，均是有限公司。

這種左手轉右手的行為背后意義何在呢？

上述不具名投行人士對界面新聞表示，如果兩家公司持股比例一樣，且公司性質都一樣，那么做這種變更只有一種可能性——清除原公司的歷史包袱。“兩家股權結構一樣，變更不影響借殼的條件。但原來的公司想變得干凈一點，不想帶‘病’上市。可能是稅務問題，可能是歷史沿革問題，可能涉及處罰問題等，都有可能。不論是什么原因，一般來說監(jiān)管層都會對此進行關注問詢的?！?/p>

界面新聞查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，天童通信曾因生命權、健康權、身體權糾紛而被起訴，天童通信一子公司因地面施工、地下設施損害責任糾紛而被起訴。同時，天童通信有大量動產處于抵押狀態(tài)，涉及被擔保債權金額高達37.1億元。

同時，新成立的京津冀潤澤并無自身風險。

“成立的新公司不存在歷史遺留問題。這種控股股東變更的操作可以對兩家公司的問題進行隔離。除非實控人出問題，那這種隔離就達不到效果?！痹撏缎腥耸勘硎?。

潤澤科技還在年內批量成立子公司。目前，潤澤科技旗下有11家全資/控股子公司、5家參股子公司、1家分公司。11家控股子公司中多達9家子公司是在2020年4月、5月、6月期間成立的。新公司多位于珠三角、長三角地區(qū)。

據稱，潤澤科技在京津冀大數(shù)據樞紐的核心節(jié)點廊坊建有超大規(guī)模高等級數(shù)據中心；在長三角、大灣區(qū)、成渝經濟圈等核心城市群布局超大規(guī)模數(shù)據中心產業(yè)園區(qū)，相關項目正在規(guī)劃或者建設中，區(qū)域優(yōu)勢顯著，未來發(fā)展空間廣闊。

顯然，上述新公司仍處于前期投入期，尚未能帶來效益。

三大城市群布局給潤澤科技帶來的不只是想象空間，還有更大的資金壓力。

潤澤科技位于廊坊的潤澤國際信息港項目于2010年正式投資建設，規(guī)劃可容納約13萬架機柜。目前已建成投入使用的機柜數(shù)量2.7萬架，正在建設中7棟數(shù)據中心共計4.2萬架，其中6000架預計將于2020年年底交付。

如此大規(guī)模資金投入十年，潤澤科技完成和在建機柜才相當于規(guī)劃數(shù)量的一半，公司也是在去年才實現(xiàn)盈利。新的超大數(shù)據中心需要投入多少資金？何時能實現(xiàn)盈利？這些目前都是未知。

就牌照到期、高比例質押、年內股權變化及對外投資情況，界面新聞致電普麗盛證券事務部，該部門人士稱對此并不清楚。在界面新聞問及置換一旦完成，目前的證券事務部等部門是否“人隨資產走”，該部門人士稱，“可能吧”。

對于近期的股價異動，普麗盛提醒投資者，避免概念題材炒作，理性判斷，謹慎投資。同時警示九大風險，其中就包括擬置入資產是否符合《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》相關規(guī)定存在不確定性的風險，審計、評估尚未完成的風險，交易可能被暫停、中止或取消的風險等等。

相關報道見《普麗盛賣殼迷局①：徐翔系再戰(zhàn)A股，多自然人提前潛伏或精準買入》。

（記者曹立對本文亦有貢獻）